阅读提示：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

合同履行过程中，经常出现因对某一合同条款理解不同，合同双方产生争议的情形。这种争议更多见于诉讼中，当事人双方为赢得诉讼，常常对合同条款作有利于已方的解释。

那么，我们如何应对合同条款争议呢？结合具体案例，我们看看实践中法院如何解决这一问题。

一、案件经过

中行博山支行与万杰医院、博易公司、万杰公司共签订九笔借款合同和相应的保证合同，其中第一笔于2004年10月14日签订的编号为淄中博借字2004050号、数额为300万美元的借款合同在第十七条对法律适用、争议解决及司法管辖的条款中约定：“本合同适用中华人民共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，提交淄博市仲裁委员会仲裁。”其余八笔借款合同和相应的保证合同均约定：“本合同适用中华人民共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，依法直接向贷款人所在地人民法院起诉。”该八笔所涉及的贷款数额为1142万美元折合人民币89175354元。

后中行博山支行向山东省高院提起借款担保合同之诉。

万杰医院提出管辖权异议，认为在万杰医院与中行博山支行签订的第一笔淄中博借字2004050号借款合同中，双方明确约定了解决纠纷的方式，即“协商不成的，提交淄博市仲裁委员会仲裁”。因后八笔借款均是在第一笔借款合同的基础上签订的，视为第一笔合同的延续，且后八份借款合同均为格式合同，根据合同法的解释原则，应作出对提供格式合同方即中行博山支行不利的解释，因此对后八份借款合同应依据公平的原则，将纠纷的解决方式作出对中行博山支行不利的解释，即将纠纷提交淄博市仲裁委员会仲裁，才是双方当事人的真实意思表示。

二、法律分析

如何正确理解合同条款，实际是一个解释方法论的问题。

解释合同条文，应从文义解释入手，通过解释合同所使用的文字词句的含义，探求当事人共同的真实意思。但由于语言文字本身具有多义性，当事人语言程度和法律知识存在差异，故进行文义解释，不应拘泥于合同所使用的个别词句，应结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断，且解释合同应遵循诚实信用的原则。

对此，《民法总则》第一百四十二第一款条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”该款规定了有相对人的意思表示的解释规则，这主要存在于合同领域。

对有相对人的意思表示解释，既需要考虑表意人的内心真实意思，即主观想法；更要考虑相对人的信赖利益，即客观情况。将二者结合起来考虑，具体遵循以下规则：

第一，首先按照意思表示所使用的词句进行解释，即按照一个合理人通常的理解来进行文义解释。

第二，如果按通常的理解，对词句进行解释存在困难或者不合理，则应当结合相关条款、行为的性质和目的，确定意思表示的含义。

具体来说，如对合同含义的解释，应当整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性进行解释；根据行为的性质和目的进行解释，是根据当事人作出该意思表示所追求的目的，解释有争议的意思表示。

如果意思表示的词句与当事人所明确表达的目的相违背，且行为人与相对人对该词句的含义发生争议的，可以按照双方当事人的目的进行解释。

第三，按照交易习惯和诚实信用原则确定合同条款的含义。按照习惯进行解释，是根据当事人所知悉的生活和交易习惯解释意思表示；依据诚信原则解释，是指根据诚信原则对有争议的意思表示进行解释，按照一个诚实守信的人理解、判断意思表示的内容，平衡双方当事人的利益，合理地确定意思表示内容。

三、法院裁定

最高人民法院认为：

关于本案当事人之间所签订的九份外币借款合同关系，首先，当事人在有关合同中并没有明确约定或者表示本案所涉九份合同之间的相互关系；其次，从各个借款合同内容及特征来看，借款金额及履行行为也都是分别独立的，并不能看出各个合同之间的关联性；再次，从合同解释角度来看，当事人对合同条文发生争议时，必须探究当事人内在的真实意思表示，判断当事人真实的意思表示首要方法是判断当事人字面的意思表示。这正所谓合同解释中的文义解释方法，只有在文义解释不能确定该条款的准确含义时，再运用其他解释方法去确定合同条款的含义以及填补合同的漏洞。

本案除第一份借款合同之外，其余借款合同条款中均明确写明：当发生纠纷时，交由当地人民法院审理，应该认定该约定就是当事人真实意思。

本案有关借款合同所涉的诉讼条款虽属格式合同中的条款，但按照通常的理解并不能对此条款引起不同的理解，因此不应该适用我国合同法有关格式条款解释规则。万杰医院关于原审法院对本案所涉的后八份借款合同纠纷案件不具有管辖权的上诉理由，不能成立，本院不予支持。