买卖合同纠纷中如何确定合同履行地

　　【案情】

 　　甲公司在A地，乙公司在B地。2013年11月1日，甲公司与乙公司签订《沥青产品购销合同》，合同约定：甲公司向乙公司提供沥青产品，乙公司在2013年12月20日前付清全部货款。双方约定交货地点为沥青船运抵B地，甲公司依约在交货地点向乙公司交付了合同项下的沥青产品，乙公司却未按期付清全部货款。后甲公司向A地人民法院起诉，乙公司提出管辖权异议，认为A地人民法院无管辖权，要求本案移送至B地人民法院审理。一审法院驳回被告乙公司对本案提出的管辖权异议，乙公司不服该裁定，向中级人民法院提起上诉。 

 　　【分歧】

 　　对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法：

 　　第一种意见认为：本案诉讼标的并非单一的货币，不能适用民事诉讼法解释第十八条的规定。本案中沥青产品的交付地点在B市，合同实际履行地及被告住所地在B地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定以及一般原告就被告的管辖原则，只有作为合同履行地和被告乙公司所在地的B地人民法院对本案才享有管辖权。

 　　第二种意见认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定：合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案的合同未明确约定合同履行地，而争议标的为给付货币，甲公司为接收货款一方，故其所在地A地应为合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定: 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。因此A地人民法院对本案享有管辖权。

 　　【评析】

 　　笔者同意第二种意见，理由如下：

 　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定：合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

 　　本案的争议焦点和关键在于合同履行地的确定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定出台后，对《92年意见》的合同履行地规定进行了整合与修改。在合同履行地的确认中，给付货币和交付不动产的履行地比较容易确定，难以确定的主要是其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

 　　本案所涉及的是买卖合同纠纷，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应的义务。具体说来，出卖人必须履行交付约定标的物的义务，而买受人则必须履行支付约定价金的义务。本案中的合同并未明确约定合同履行地，甲公司为出卖货物方，乙公司为买受方，现甲公司起诉要求乙公司支付货款，则甲公司为接收货币一方，甲公司所在地A地为合同履行地。假设本案中是乙公司起诉甲公司要求交付货物或者交付的货物不符合约定的，因双方已经约定合同交货地点在B地，所以在此纠纷中B地为合同履行地。因此，就此类合同而言，必须根据当事人的诉讼请求和合同的性质来确定合同履行地。

 　　另外中院终审作出了驳回上诉，维持一审裁定的结果，A地人民法院对本案享有管辖权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定更具有实践操作性，尤其是在起诉阶段更为便捷，节约了当事人的诉讼成本，更有利于保护权利主张者的合法权益。