大股东侵害小股东权益情形总结

根据所持公司股权的多少，公司股东被划分为大股东与小股东（控股、参股股东）。由于维持公司制度运行的基本原则之一——“资本多数决原则”的作用，大股东与小股东在对公司的表决权、控制力上差别很大。大股东因持有公司多数（绝对多数或相对多数）股权而对公司产生一种控制权。一旦拥有控制权，大股东就有可能滥用这种控制权直接或间接侵害小股东权益。

在公司的治理中，股东将其自身意志转化为公司的意志，并经由董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）来具体执行。同时，股东也是公司利益的最终享有者，公司利益受到侵害实际上也就是股东本身的利益受到侵害。因此，大股东利用控制权侵害小股东权益，就至少有以下两个路径：（1）大股东操纵公司或董监高，通过公司或董监高侵害小股东权益；（2）大股东或者大股东控制的董监高侵害公司利益，进而间接侵害小股东权益。

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任……”第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

综上，并同时依照《公司法》及相关司法解释的规定，将大股东侵害小股东权益的可能情形总结如下：

一、大股东操纵公司或董监高，通过公司或董监高侵害小股东权益

大股东利用其持有多数股权的优势，可能会通过形成有利于自身而不利于小股东的决议，侵害小股东权益；或者指示公司贯彻自身意志，侵害小股东权益。同时，董监高是公司意志的执行者，依法履行相关职责，应保障公司及股东的权益，但由于公司董监高往往主要由大股东担任或者确定、指派，甚至在一些公司形成了董监高与大股东之间的人身依附关系，因此大股东可能会利用董监高身份或者指示董监高不履行或者消极履行其应履行的职责，从而侵害小股东权益。此种情形，主要涉及小股东享受的以下基本股东权益。

（一）资产收益权

资产收益方面，股东拥有利润分配请求权、公司剩余财产分配请求权，以及保护股东利益不受损失的权利。大股东有可能会通过形成不分配、拖延分配或者不按规定或约定比例分配相关权益等方式损害小股东的权益。

【相关规定】《公司法》第三十四条、第七十四条、第一百八十二条、第一百八十六条，《公司法解释（四）》第十四条、第十五条。

【参考案例】桂林丰源电力开发投资有限责任公司与资源县翔云水电有限责任公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书[资源县人民法院一审，（2017）桂0329民初540号]（案情概要：原告丰源公司系被告翔云公司股东，持股41.01%；丰源公司自2014年开始即未从翔云公司实际获得利润分配，其多次要求查阅公司资料以了解经营信息，翔云公司均置之不理，故就此以知情权、资产收益权受到侵害为由提起诉讼；经法院审理查明，翔云公司在原告不知情的情况下于2014年、2015年进行了利润分配，并分配给除原告丰源公司之外的其他股东，故判决翔云公司支付丰源公司应获得的盈余分配）。

（二）参与重大决策权

小股东参与公司重大决策的主要方式即为提议召开股东会或董事会，参加股东（大）会并进行表决。大股东有可能通过指示公司不通知小股东参会、未经小股东参会表决即形成决议，或者在收到小股东提议后不召开相关会议等方式侵害小股东的权益。

【相关规定】《公司法》第二十二条、第三十九条、第一百条、第一百一十条。

【参考案例】卢耀铃与陈科、李志国损害股东利益责任纠纷案[广州市中级人民法院二审，（2017）粤01民终22628号]（案情概要：李志国、陈科、卢耀铃系莱诺思公司股东，持股比例分别为70%、20%、10%，李志国与陈科因公司经营问题产生纠纷，在卢耀铃不知情的情况下签订《和解协议》，其中约定了对公司商标、库存货物进行处置，并确定公司解散、分配方案事宜，卢耀铃就此提起诉讼，经一审判决、二审维持，法院认定，上述《和解协议》中涉及对公司资产处理及解散等重大事项的处分，未经股东会或者股东大会决议的确认并不能发生相应的法律效力）。

（三）查阅及知情权

根据公司法的相关规定，股东对公司均享有一定的查阅及知情权，以保证股东了解公司的经营情况，便于股东作出有效决策、保障股东权益。大股东有可能通过指示公司不合理拒绝向小股东提供相关资料的方式侵害小股东的权益。

【相关规定】《公司法》第三十三条、第九十七条，《公司法解释（四）》第八条，《公司法解释（四）》第九条、第十二条。

【参考案例】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案[宿迁市中级人民法院二审，《最高人民法院公报》2011年第8期][案情概要：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴等四原告与施允生系佳德公司股东，其中施允生持股约51%，四原告合计持股约49%；因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四原告作为股东对佳德公司情况无法知悉，故对佳德公司提出书面申请，要求查阅或复制公司的所有资料，了解公司的实际情况，但佳德公司未予准许，四原告就此提起诉讼，请求查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料；二审法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，四原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但其要求复制佳德公司会计账簿以及查阅、复制其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，法院不予支持，判决佳德公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供四原告查阅][案外延伸：在本案中，二审法院对于《公司法》第三十四条第二款规定的“公司会计账簿”是否包括会计原始凭证，作了详细解释：“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”]。

（四）选择管理者的权利

根据“资本多数决”原则，大股东在董监高等管理者的任免上拥有决定权或者极大话语权，大股东可能会任意罢免或阻挠小股东（或小股东推荐的人员）担任董监高职务，从而侵害小股东选择管理者的权利。

【参考案例】长春东北亚物流有限公司与吉林荟冠投资有限公司及董占琴、东证融成资本管理有限公司公司解散纠纷案[吉林省高级人民法院二审，（2016）吉民终569号][案情概要：董占琴与原告荟冠公司系东北亚公司股东，持股比例分别为51%、49%（后变更为44%），董占琴任法定代表人，董事会5人中，董占琴方占3人、荟冠公司方占2人；其后在未经股东会决议的情况下，董占琴方主导东北亚公司修改公司章程，将公司决策机制修改为“董事会为公司最高权力机构”“修改公司章程的决议必须经代表五分之三以上（含本数）表决权的董事通过”“董事会会议由董事代股东行使表决权”等，从而实际控制了公司的经营决策权、人事任免权等，在荟冠公司提议修改公司章程以及选派或推选新的总经理、董事时，东北亚公司均以董事会不通过为由拒绝，致使双方股东长期冲突，陷入治理僵局；经法院认定，董占琴方实际控制公司的行为，致使荟冠公司无法行使参与重大决策、选择管理者等股东权，同时公司陷入僵局、经营管理已发生严重困难，判决解散东北亚公司]。

（五）股东资格限制或剥夺

大股东可能会未经小股东同意即通过相关公司决议、进行股权转让，损害小股东的优先购买权；也有可能通过决议恶意增加公司注册资本，迫使小股东因无力认购新股而进一步降低持股比例；甚至还有可能会通过虚假签字、盖章等手段未经股东同意变更公司股东登记的行为，以欺诈手段使实际投资人不能取得股东资格或者使股东丧失股东资格。

【相关规定】《公司法》第三十四条、第七十一条，《公司法解释（四）》第二十一条。

【参考案例】卢冶、白冬、张丽等与王继强、吉林省中大医疗健康投资管理有限公司新增资本认购纠纷[长春市朝阳区人民法院，（2017）吉0104民初字5282号]（案情概要：中大公司系自然人独资公司，法定代表人及唯一股东为被告王继强；卢冶、白冬、张丽、王薇等四原告与被告王继强签订增资入股协议书，并陆续分别按照约定向被告王继强的个人账户支付了约定投资款项，而被告王继强一直未为四原告办理股东注册手续、未将四原告列入股东名册、未向四原告出具出资证明书、未将入股资金汇入公司账户而是一直存放于王继强个人账户，故四原告提出要求解除与增资入股协议书并返还增资款；经法院认定，王继强滥用股东地位，致使四原告增资入股资金一直未进入中大公司账户，四原告入股中大公司目的不能实现，判决王继强向四原告返还增资款及利息）。

二、大股东或者大股东控制的董监高侵害公司利益，进而间接侵害小股东权益

（一）大股东侵害公司利益

1、侵占公司利益

大股东可能会利用其控制地位侵占公司利益，包括公然挪用公司财物、抽逃出资或不履行出资义务、以报销手段侵占公司资金等。

【相关规定】《公司法解释（二）》第十六条。

【参考案例】（1）李兆洲、广州泓动广告策划有限公司损害公司利益责任纠纷案[广州中院二审，（2018）粤01民终1318号）]（案情概要：李兆洲持有泓动公司51%股权，系公司大股东，负责公司日常事务及财务，在其经办项目收入的款项到达公司账户后，其将该款项转入其个人账户，公司法定代表人、执行董事、持股49%的股东徐涛就此代表公司提起诉讼；被告辩称，其作为公司的大股东及经营管理者，不同意公司提起诉讼，其将项目收入转入个人账号符合一直以来的操作惯例，是履行职务行为，且项目款已用于支付泓动公司运营成本，不存在损害公司利益的情形；经一审判决、二审维持，法院认定，徐涛作为公司法定代表人及执行董事，有权代表公司提起诉讼，李兆洲的上述转账行为未获得公司的授权或追认，其行为侵犯了泓动公司的财产权，损害了公司利益，判决李兆洲返还相应款项并支付利息）。

（2）黄浩良与兴化市秦安置业有限公司、上海秦安置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[兴化市人民法院一审，（2017）苏1281民初3224号]（案情概要：上海秦安公司、黄浩良系兴化秦安公司股东，持股比例分别为50.5%、49.5%，上海秦安公司股东朱卫平任兴化秦安公司法定代表人、执行董事、经理；上海秦安公司利用其股东在兴化秦安公司担任法定代表人和高级管理人员的便利，无任何事由多次直接抽走兴化秦安公司的资金，同时采用转嫁自身债务至兴化秦安公司后以该公司资产偿还等方式，间接取得兴化秦安公司的资金；经一审法院认定，上海秦安公司上述行为未经法定程序，构成对公司资本的侵蚀，严重损害兴化秦安公司的权益并影响其经营能力，构成抽逃注册资本，判决上海秦安公司返还出资）。

2、不公允的关联交易

大股东可能会控制公司与其关联方之间进行不公允的采购、销售、借贷、担保等交易行为，向其关联方输送利益，在实现大股东自身利益最大化的情况下侵害公司利益。

【相关规定】《公司法》第二十一条。

【参考案例】奎屯农工商总场与新疆中基蕃茄制品有限责任公司损害公司利益责任纠纷案[新疆生产建设兵团第七师中级人民法院一审，（2017）兵07民初12号]（案情概要：奎屯农工商总场与中基蕃茄公司均为天山番茄公司股东，奎屯农工商总场持股33.16%，中基蕃茄公司持股52.7%；中基蕃茄公司负责天山番茄公司的经营，其将本应由天山番茄公司出口销售的产品，以略高于成本价的价格内销给其自身，其再进行外销，通过这种方式其将天山番茄公司的利润及出口产品退税转移给其自身，并导致天山番茄公司增值税等税负费用增加，同时其还让天山番茄公司承担其自身产品出口的销售费用；经一审法院认定，中基蕃茄公司利用控股经营天山番茄公司的便利条件，违反法律规定，以明显低于公开市场的非公允价格，将天山番茄公司生产的全部番茄酱产品关联交易，造成天山番茄公司重大经济损失，判决中基番茄公司返还关联交易产品销售差价及虚增财务费用）。

（二）董监高侵害公司利益

1、董监高直接侵害公司利益

大股东可能会利用其董监高身份或者指示董监高，以侵占公司财产、不公允的关联交易、同业竞争、侵占公司商业机会等方式，侵害公司的利益。

【相关规定】《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条。

【参考案例】（1）参见前述“黄浩良与兴化市秦安置业有限公司、上海秦安置业有限公司损害公司利益责任纠纷案”。

（2）黄义忠、谭荣建、玉文龙与杜葵、昆明锦华土地技术咨询有限公司，原审第三人昆明造地科技咨询有限公司损害公司利益责任纠纷案[昆明市中级人民法院二审，（2014）昆民五终字第50号]（案情概要：黄义忠、谭荣建、玉文龙等三原告与杜葵共同投资设立造地公司，杜葵持股64%并担任执行董事兼法定代表人；后杜葵与他人投资设立锦华公司，经营与造地公司同类、相竞争的业务；经法院认定，杜葵自营与所任职公司同类的业务，违反了法律规定及对公司的忠实义务，判决杜葵将其经营锦华公司所获得的收入支付给造地公司）。

2、向董监高支付过高薪资

在公司董监高由大股东担任或者与与大股东关系密切的情况下，向董监高支付过高薪资实际上就是一种对公司财产的隐蔽转移，从而侵害公司及小股东的权益。

【参考案例】（未搜索到合适案例，下述笔者以前接触过的一个客户案例）苏州某A公司与德国籍自然人B合资成立C公司，双方各持股50%，并约定A公司以货币出资、B以技术出资，同时B担任C公司董事、总经理，实际负责C公司的经营，在C公司成立后，A公司按照公司章程规定完成首期实缴出资，B在实缴资金到账后几天内，利用其总经理职权，给其自身及密切人员支付高额薪资，并通过报销、机动用款等名义占用公司资金，同时以支付材料款的形式向B在境外的公司转账，通过上述方式，B在几天内即将A公司的首期出资基本花费完毕。