股 权 转 让 协 议

出让方：                          （以下简称甲方）

住  址：                                          

身份证号码/护照号码：                             

联系电话：                                       

出让方：                          （以下简称乙方）

住  址：                                          

身份证号码/护照号码：                             

联系电话：                                       

受让方：                           （以下简称丙方）

住  址：                                   

法定代表人：                                      

联系电话：                                        

本协议三方当事人根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方、乙方将其所持******公司（下称“目标公司”）股权转让给丙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

转让标的为甲方及乙方合法持有的目标公司全部股权，其中甲方持有目标公司  70 %的股权，乙方合法持有目标公司 30 %的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）目标公司是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司70%的股权。

（3）甲方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益（如隐名股东或其他实际持股人），亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东会决议通过，并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件；

（5）甲方愿意放弃对乙方所持目标公司30%股权的优先购买权，同意乙方向丙方转让其所持目标公司全部股权；

（6）甲方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置（或不得同意目标公司处置）目标公司的任何资产，并不得（或不得同意目标公司）以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（7）甲方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实、准确、完整的资产审计评估所需资料（包括但不限于合同、公司账目、记账原始凭证等），资产审计评估机构所出具的资产审计报告（详见附件）能够如实反映目标公司的资产负债情况。甲方确认并保证，目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为，非法虚增目标公司资产。目标公司提交审计评估后，目标公司及其自身均未实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为。

（8）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向丙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）目标公司是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方为目标公司的股东，合法持有该公司30%的股权。

（3）乙方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益（如隐名股东或其他实际持股人），亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）乙方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东会决议通过，并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件；

（5）乙方愿意放弃对甲方所持目标公司70%股权的优先购买权，同意甲方向丙方转让其所持目标公司全部股权；

（6）乙方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，乙方不得处置（或不得同意目标公司处置）目标公司的任何资产，并不得（或不得同意目标公司）以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（7）乙方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实、准确、完整的资产审计评估所需资料（包括但不限于合同、公司账目、记账原始凭证等），资产审计评估机构所出具的资产审计报告（详见附件）能够如实反映目标公司的资产负债情况。乙方确认并保证，目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为，非法虚增目标公司资产。目标公司提交审计评估后，目标公司及其自身均未实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为。

（8）乙方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向丙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

3、丙方的陈述与保证：

（1）丙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）丙方对本次受让甲方及乙方转让目标公司股权的行为已得到了股东会决议的批准；

（3）丙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）丙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、丙双方同意并确认，甲方所持的目标公司全部股权的转让价款为￥       万元人民币（大写：人民币           元）。

2、乙、丙双方同意并确认，乙方所持的目标公司全部股权的转让价款为￥       万元人民币（大写：人民币           元）。

3、甲、乙、丙三方同意，待目标公司股权全部过户至丙方名下，且目标公司所有的印章、财务资料、合同资料及其他所有档案资料均已移交丙方后 30 日内，由丙方将股权转让款一次性分别支付给甲方及乙方，甲方及乙方应在收款之同时，向丙方出具书面确认文件。

四、交割期

1、甲方、乙方、丙方三方一致同意，在本合同生效之日起  60  天内为交割期。在交割日内，甲方及乙方应将各自所持目标公司股权全部过户到丙方名下，并完成股权工商变更登记手续。

2、目标公司股权全部过户至丙方名下后 3 天内，甲方及乙方应将目标公司全部印章、财务资料、合同资料及其他所有档案资料均已移交丙方。

五、有关费用的负担

1、因本合同项下股权转让而产生的个人所得税等各种税项由合同各方依照有关法律法规之规定各自自行承担。

2、在本次股权转让过程中产生各项费用，包括但不限于公证、评估或审计、工商变更登记等费用，由该各项义务的责任方承担，本合同未明确具体义务方的，由合同各方平均承担。

六、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

七、股权转让完成的条件

1、甲、乙、丙三方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司的全部股权过户至丙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明丙方持有目标公司全部股权数额。

3、目标公司已将全部印章、财务资料、合同资料及其他所有档案资料均已移交丙方。

八、违约责任

1、甲方或乙方故意隐瞒目标公司的真实情况作虚假陈述，或与资产审计评估公司串通出具虚假报告，无论本合同项下股权转让交易是否完成，一经发现，丙方均有权要求甲方或乙方返还股权转让款项，甲方或乙方应向丙方支付转让股权价款20%的违约金并赔偿丙方由此造成的损失。

2、除不可抗力外，甲方及乙方未按照第四条规定及时办理目标公司股权变更登记及过户手续以及目标公司印章及相关资料的移交手续的，每逾期一天，应向丙方支付5万元违约金，并赔偿丙方由此造成的损失。因甲方或乙方原因，致使目标公司股权逾期超过三个月未能完成股权过户（或工商变更登记手续）的，丙方有权解除合同，甲方或乙方仍需按照前述约定支付违约金。

3、除不可抗力外，丙方未按时支付股权转让款的，每逾期一天，应向甲方或乙方支付5万元违约金；逾期付款超过三个月的，甲方或乙方有权解除合同，丙方仍需按照前述约定支付违约金。

4、遵守合同的当事方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

九、合同的变更与终止

1、本合同合同各方协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、合同各方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）合同各方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经合同各方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准（若需要）。

3、本合同终止不免除合同各方应尽的诚信义务，本合同因第九条第2款规定的情况终止后，合同第八条第1款条款仍然有效，甲方或乙方构成合同第六条第1款规定的违约情形的，丙方仍可追究其的违约责任。

4、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

十、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)其他各方事先以书面形式同意。

十一、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，合同各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向福州市台江区人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由合同各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式五份，甲、乙、丙三方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

4、合同附件系本合同的有效组成部分，具体附件如下：

（1）目标公司股东会决议

（2）目标公司资产审计评估报告

（3）目标公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证明（加盖目标公司公章）

（4）甲方放弃优先购买乙方所持目标公司股权的声明及身份证复印件

（5）乙方放弃优先购买甲方所持目标公司股权的声明及身份证复印件

（7）丙方公司股东会决议

（8）丙方公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明（加盖公章）

出让方（甲方）：                      （签字并按手印）

出让方（乙方）：                      （签字并按手印）

受让方（丙方）：                      （盖章）

法定代表人：                         （签章）

签署时间：       年      月        日

签署地点：