代持股协议书

甲方（实际出资人）： ， 身份证号：

乙方（名义股东）：      ，身份证号：

经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资深圳市联诚创科技有限公司（以下简称“联诚创公司”）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：

一、联诚创有限公司基本情况

1、   公司注册资金为人民币50万元整，住所地：深圳市宝安区松区新泰，法定代表人为，现公司工商登记资料中记载的股东为：甲方和乙方陈某某，其中甲方出资45万元整，占公司出资比例的90%，乙方出资5万元整，占公司出资比例的10%。

2、甲方以乙方名义出资5万元，占公司出资比例的10%，但实际出资人为甲方。

3、 乙方自愿接受甲方的委托，以名义股东身份，登记于联诚创公司的公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。     

二、股东形式和出资来源

1、甲乙双方一致确认，甲方作为联诚创公司的实际出资人，拥有对联诚创公司的投资权利和实际股东权利，为联诚创公司的实际投资人，对联诚创公司对外经营行为产生的投资风险，以对联诚创公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对联诚创公司的利润分配权、支配权和所有权。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为联诚创公司名义上10％比例的出资人和股东，为联诚创公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对联诚创公司的经营投资风险承担责任，同时也对联诚创公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

3、甲乙双方一致确认，乙方持有的联诚创公司10％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对联诚创公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

三、联诚创有限公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为联诚创公司的实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责联诚创公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

2 、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务。也对公司的经营无最终决策权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

1、甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于联诚创公司的经营决策权利和利润分配权利。

2、甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

3、有权要求乙方将所持的股权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

4、甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

5、甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。

6、甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

7、甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

8、甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

9、因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

10、甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）乙方权利义务

1、乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

2、乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。 

 3、乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

4、乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。 

5、乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，与公司不发生劳动合同关系。

6、乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

7、乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

8、乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

9、未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。

10、因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

11、服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

 五、协议终止

（一）本协议因下述原因终止：

1、公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

2、协议任何一方要求终止或者解除协议的；

3、其他协议终止的法定情形发生的。

（二）协议终止后，乙方以显名股东身份持有的股份，应当交给甲方持有或者甲方指定的第三人持有。     

六、保密约定

 除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。

七、本协议自甲乙双方签署之日起生效；本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（签字）：        乙方（签字）： 

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