《公司法》推崇公司自治，而公司决议包括股东（大）会决议和董事会决议，其形成过程是公司自治精神的直接体现，原则上司法不主动介入公司自治事项。

公司决议一般采用资本多数决，但是同样也看到，未一致通过的公司决议虽说是大部分股东或董事意志的反映，但如果存在内容、程序不合法合规的情况下，往往会损害其他股东特别是小股东的权益。股东权益受到侵害后如何采取救济措施，不同的措施有何注意事项？本文将对此问题作简单梳理。

  公司决议侵害了股东的合法权益如何救济？

 1.公司决议的无效或被撤销

《公司法》第二十二条为股东权益的保护提供了救济渠道，规定了当公司决议的合法合规性存在问题时，可提起效力确认之诉或撤销之诉的权利。

“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

笔者需提醒：股东行使撤销权必须在合理的期限行使，即决议作出之日起六十日内，这属于除斥期间，超过期限将无法行使撤销权。

但是值得警示的是，这六十日不是受侵害股东明知或应当知道的六十日内，在该类撤销权之诉中，受侵害股东有可能根本就不知道决议作出这一事实。新公司法并未规定股东会或者股东大会、董事会作出决议之后应如何告知股东，亦未规定不告知的法律责任，这对保障股东撤销权十分不利。

最高法也考虑了这个问题，其认为如果以“知道或应当知道决议作出之日起六十日”作为决议撤销的除斥期间，会导致决议效力长期处于可能受挑战的状态，与公司法追求的宗旨不符。至于此种情况下股东的权利如何保护，一般来说，股东不知道相关决议的存在，都是因为会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东。这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，可以通过决议不成立之诉的相关制度予以解决。如果公司的决议已经执行完毕，股东再提起决议撤销之诉已没有意义，在此情况下，公司股东可以根据《公司法》第20条、第21条的规定提起诉讼，请求赔偿损失，没有必要再纠结于股东是“知道或者应当知道”决议什么时候作出了。

2.公司决议的不成立

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称《解释四》）规定了当事人可以主张决议不成立。

“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

　　（二）会议未对决议事项进行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

　　（五）导致决议不成立的其他情形。”

《公司法》仅在第22条规定了决议无效和可撤销之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。为此，本条规定了决议不成立之诉，完善决议瑕疵救济途径。

实际运用中的注意事项

1.股东请求确认股东会决议不成立或决议无效的，不受诉讼时效的限制

典型案例：（2018）辽民终920号，海城智胜镁制品有限公司、美国华盈有限公司公司决议纠纷。

2006年末，智胜公司形成董事会决议延长其存续期限，但智胜公司并未通知股东华盈公司的相关代表参加该等会议，并伪造其代表在决议上签字，将该决议报送给商务、工商机关，获得了延期的许可并完成工商变更登记。后来的8年间，华盈公司作为股东一直接受智胜公司派发的股息，某日，华盈公司将智胜公司起诉至大连中院，请求判决8年前的决议不成立，并撤销有关延期的工商变更登记。辽宁高院二审认为，接受该股息款不代表华盈公司表决并同意了该决议，仍然认定案涉决议不成立，最终维持了原判。

关于华盈公司的诉请是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”华盈公司系针对《章程修正案》、《董事会决议》成立与否的事实提起的诉讼，并未要求人民法院对其民事权利进行保护，只是要求人民法院对《章程修正案》、《董事会决议》是否成立的状态进行确认，因此法院认定华盈公司的诉请不受诉讼时效的限制。

认为公司决议无效不受诉讼时效限制的案例可参考（2017）京03民终4214号，赵颖、北京同盛康医学技术有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书。

虽然实践对有些问题仍有争议，但司法裁判领域大多已认可决议无效、决议不成立之诉不适用除斥期间和诉讼时效，理由主要有：

（1）法律上并没有明确的规定此种情况是否适用除斥期间或诉讼时效；

（2）除斥期间适用于形成权，诉讼时效一般适用于请求权。决议无效、决议不成立之诉均属确认之诉，非形成权之诉，亦非请求权之诉，所以不适用除斥期间和诉讼时效。

当然值得注意的是，在决议不成立之诉中，存在股东在很多年后再去法院起诉的情况，这确实也影响了公司的正常运作并让公司的市场交易长期处于不稳定的状态，从而影响股东及债权人的相关利益。未来是否要限制受侵害的股东提起公司决议不成立一定期限的除斥期间，尚有待参考。

2、法院对股东同时提出决议可撤销和不成立事由的处理方式

《全国民商事审判工作会议纪要理解与适用》一文对此问题进行了论述。

出资未届履行期限的股东请求确认该决议无效的同时，可能还提出该决议可撤销的事由，甚至可能提出该决议不成立的事由。

对是否具备可撤销事由，应当按照《公司法》第22条第2款及解释四第4条等进行审理。对决议是否具备不成立事由，应当按照解释四第5条的规定进行审理。经审理，可撤销事由成立的，其结果与决议无效相同，可以直接判决决议不发生效力。

需要注意的是，根据《公司法》第22条第2款的规定，提起可撤销诉讼必须在决议作出之日起60内提出。决议不成立事由成立的，其结果也与决议无效相同，也可以直接判决决议不发生效力。

虽然股东请求的是确认决议无效，人民法院在审理中发现该决议不成立的，考虑到决议无效和决议不成立的结果相同，从减少诉累考虑，可以适度发挥法官职权主义的作用，直接支持股东的请求，判决决议不发生效力。但是，应当将决议是否不成立作为案件的争点进行审理，让双方当事人充分发表意见，避免职权主义过度，损害被告的诉讼权利。虽然股东请求的是确认决议无效，人民法院在审理中发现决议可撤销的，也应当按照前述思路处理。

3、公司章程未规定情形下股东（大）会决议的有效性问题

之前普遍认为，在公司章程没有规定的情况下，只要股东会或者股东大会作出了有效决议，那么决议内容就是有效的。一般来说，就是简单多数决。

但实际上，如果公司章程没有规定，股东（大）会作出决议，实际上就相当于修改了公司章程，这时候，不能只要求简单多数决，而必须符合修改公司章程所需要的多数决。因此，审判实践中对此问题应予注意，这时决议的有效性不是股东会决议所要求的多数决，而是修改公司章程所需要的多数决。