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股权激励
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时间：2020-09-21
对于股权激励的股份来源问题，在做股权激励方案的时候似乎是一个比较简单的问题，股权从哪里来呢，不外乎两个方面，一个是原股东转让，一个是增资扩股。
但是在实际操作中，由于涉及到企业发展阶段、股权结构、回购压力、税费等与股份来源相关联的问题，在确定股份来源的确定需要通盘考虑，否则可能会影响股权激励的实施效果：
1、企业的发展阶段
一般来讲，企业有处于不同的发展阶段，股份的来源就有所不同：
初创型企业由于规模小，对资金的需求比较高，从企业的利益出发，一般多采用增资的方式，增加公司的现金流，较少采用股权转让的方式；
成长型阶段的企业，一般具备了持续的现金创造能力，可以采用部分股份转让，部分采用增资的方式；
在成熟型企业中，由于公司的现金流比较稳定，可以更多采用转让的方式。
2、股权结构
股权结构对公司实施股权激励的影响较大，如果企业存在大股东，大股东股权转让一般作为股份的主要来源；如果存在占股比较大的外部投资人，外部投资人股权转让往往也是股份的主要来源。当然这中间常常涉及到股东和核心管理层之间的谈判和博弈。
在公司股权比较分散，大股东缺失时，如果公司没有设置好股权激励池，那么让哪个股东拿出股份来实施股权激励，往往很难形成一致的意见，这种情况下一般采用增资的方式，比较容易得到股东会的认可。特别是上市公司，由于股权结构特别分散，一般都采用增资的方式，即使多数上市企业具有大股东，为了防止给市场和众多的小股东造成大股东套现的印象，多数也是采用增资的方式。当然，上市公司有时也会根据企业的资金情况和股价的高低，选择回购公司股份再转让的方式来进行股权的激励。
3、回购压力
对于非上市企业来说，实施股权激励一般都会设置相应的退出机制，规定当激励对象离开公司时，对其持有的股份进行回购，以方便公司股权的管理，并为后续的股权激励留下足够的空间，由于股份的回购涉及到现金的支付问题，由于采用公司增资扩股的方式，激励对象的出资作为资本金入股，如果退出时，采用缩股减资的方式操作比较麻烦，也不利于公司的发展，一般采用大股东回购的方式，但是如果遇到退出的股份较多，大股东资金不足够时，回购就成问题了。如果未来大股东回购压力较大，股权激励时，可以采用转让的方式或者只在持股平台增资的方式，这样股权激励的出资在大股东手里或持股平台上，可以有效地减少回购的压力。
4、税费问题
采用股东转让的方式，往往由于涉及到资产增值，根据税法，需要缴纳相应的所得税，如果资产增值幅度较大，需要缴纳的税费较多，会导致股权激励的实施成本。特别是房产等投资性资产较多的企业，虽然资产的原始价值不高，但是由于过去几年，资产的增值很快，如果采用股权转让方式，需要缴纳不少的税费。
5、企业类型
一般来讲，如果涉及到国有企业，为了防止产生国有股权的转让可能造成的国有资产流失问题，根据相关的政策规定，除了对企业股权的定价不得低于净资产，目前大多采用增资的方式实施股权激励。
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