公司合并协议书

　　甲方： （以下简称甲方）　　　　　　　　
　　公司原代码：
　　乙方： （以下简称乙方）
　　公司原代码：
　　
　　
　　第一条 项目概况：基于　　　　　　　　　 项目平台
　　第二条 公司名称：　 公司（后面文字部分出现的　　公司均为甲、乙双方签订本协议后的　　 公司，以下简称“公司” ）
　　第三条 经营项目内容：
　　第四条 期限：自　年　月 日起，至　年　月 日止，共20年。
　　第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。
　　（一）公司总资本为　 万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的　万元现金及等值　万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币　万元 。
　　（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币　　万元。
　　（三）甲方占　%股份，乙方占　%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到　 万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。
　　（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。
　　第六条 盈余分配与债务承担：
　　各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
　　（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。
　　（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。
　　第七条 入伙、退伙、出资的转让：
　　出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。
　　第八条 企业负责人及企业事务执行：
　　（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托　　为分管运营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2. 出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托　　为公司的财务负责人，委托　 和　 为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。
　　（三）企业必须依法纳税。
　　（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。
　　第九条 权利和义务：
　　（一）甲、乙双方的权利：1. 甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2. 甲、乙双方享有企业利益的分配权；3. 甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。
　　（二）甲、乙双方的义务：1. 按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；2. 分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。
　　（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。
　　第十条 禁止行为：
　　（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。（二） 禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。
　　第十一条 企业营业的继续：
　　（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。
　　第十二条 企业经营的终止和清算：
　　因下列情形解散：1. 企业经营期限届满；2. 甲、乙双方同意终止；3. 已不具备法定条件；4. 企业事务完成或不能完成；5. 被依法撤销；6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
　　第十三条 违约责任：
　　甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。
　　第十四条 协议争议解决方式：
　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。
　　第十五条 其他：
　　（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。
　　（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
　　（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。
　　（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。
　　
　　
　　甲方（公章）： 乙方（公章）：
　　法定人代表 法定人代表
　　（或授权代表）：（或授权代表）：
　　开户银行： 开户银行：
　　银行帐号： 银行帐号：
　　联系电话： 联系电话：
　　签约时间年　 月　　 日　　　　　　 签约时间：年　 月　　 日
　　签约地点：
　　
　　
　　
　　补充协议
　　
　　甲方：　　　　　　　　　（以下简称甲方）　　　　　　　　
　　公司原代码：
　　乙方：　　　　　　　　　（以下简称乙方）
　　公司原代码：
　　
　　
　　本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于　 年月　日签订的《　　 的协议》（下称“原协议”）中的定义相同 。
　　
　　鉴于：
　　甲方和乙方于 年月日共同签署了《　 的协议》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。
　　
　　协议内容补充部分
　　本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额没达到人民币万前，乙方不能提出将股本（人民币　 万元）退出。
　　
　　本协议生效
　　本协议生效后，即成为《　　的协议》不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
　　
　　其他
　　（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
　　（二）本协议一式两份，合伙人各执一份。
　　（三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。
　　
　　
　　
　　
　　甲方（公章）： 乙方（公章）：
　　法定人代表 法定人代表
　　（或授权代表）：（或授权代表）：
　　开户银行： 开户银行：
　　银行帐号： 银行帐号：
　　联系电话： 联系电话：
　　签约时间：年　 月　　 日　　　　　 签约时间：年　 月　　 日
　　签约地点：