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公司设立收纷
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时间：2020-07-11
公司分立是指一个公司依照法定程序和条件，分裂为两个或者两个以上公司的行为。
公司分立包括新设分立和存续分立两种形式。新设分立，是指公司分立为两个或者两个以上的新的公司，原公司消灭。存续分立，是指公司分立为两个或者两个以上新的公司，原公司继续存在。
公司分立产生的法律后果：一是公司组织结构的变化；二是权利义务的法定转移。因此，公司分立，涉及多家公司股东和债权人的利益，为了防止公司分立侵害中小股东和债权人利益，《公司法》规定了公司分立的严格程序。公司分立需要经过股东会决议通过，制订分立计划或者分立协议，编制资产负债表及财产清单，通知或公告债权人，进行财产分割，并办理登记手续。
公司分立基本程序：
1.分立方案的提出、制订、通过
根据《公司法》规定，分立须由公司董事会制订方案，股东（大）会以特别多数作出决议。有限公司的分立须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份公司须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
异议股东可能请求回购其股权（第74条、142条）。
2.编制资产负债表和财产清单
3.通知和公告债权人
被分立公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人无权以分立可能损害其债权而提出异议，也无权要求公司清偿债务或者提供担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（区别与公司合并债权人保护情形）
分立公司如因分立而减少注册资本，则被分立公司须依减资程序，通知债权人并公告，债权人有权要求被分立公司清偿债务或者提供担保。
4.进行资本的分立和财产的移转
5.办理分立登记
分立完成后，被分立公司应及时向原公司登记机关申请变更登记。
法律适用
主要依据《公司法》第37条、第99条、第175条、第176条等。《民法总则》第67条、《合同法》中有关公司分立的条款。
管辖
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求公司变更登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。
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